İşletmeler, insanların istek ve ihtiyaçlarını karşılamak üzere mal veya hizmet satışa sunan ve bu yolla kar sağlama amacı güden kuruluşlardır. İşletmeler tek bir girişimci tarafından kurulabildiği gibi iki ya da daha fazla girişimcinin ortaklığıyla da meydana getirilebilmektedir. Ülkemizde son yıllarda şirket kuruluşlarıyla ilgili birçok basitleştirme çalışmaları yapılmıştır. Bu çalışmalar sonucunda şirketlerin yasal kurulma süreci önemli ölçüde basitleştirilerek girişimcilere büyük kolaylık sağlanmıştır. Bu yazımızda bir şirketin nasıl kurulduğunu ve şirket kurmak için yapılması gerekenleri paylaşıyoruz…

Şirket Türleri

Şirketler sorumlulukları bakımından sermaye şirketleri ve şahıs şirketleri olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Sermaye şirketleri, ortakları sınırlı sorumlu olan şirketlerdir. Sermaye payları bölünmüş komandit şirket, anonim ve limited şirket vb. Bu tarz şirketlerde sermaye ön plandadır. Şahıs şirketleri ise ortakları sınırsız sorumlu olan şirketlerdir. Adi, kollektif, adi komandit şirketler vb. Bu tarz şirketlerin kuruluş ve devamlılığı için ortakların birbirini iyi tanımaları ve güvenmeleri gerekmektedir.

Anonim Şirketi Nasıl Kurulur?

Anonim şirket, sermayesi belirli paylara bölünmüş olan, borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu bulunan şirkettir.

• Her türlü iktisadi ve ticari etkinliği yapabilmeleriyle geniş bir faaliyet alanına sahiptir. Ancak bu faaliyetin şirket sözleşmesinde yer alması gerekir.
• Gerçek kişiler arasında kurulabileceği gibi tüzel şahıslar veya gerçek ve tüzel şahıslar arasında da kurulabilmektedir.
• Özel kanunla kurulanlar hariç olmak üzere en az 50.000 TL sermaye ve 5 ortakla kurulur.
• Şirket 1. derecede mal varlığı kadar sorumludur. Şirket ortakları ise 2. derecede sorumludur ve taahhüt ettikleri sermaye payları ile sorumlulukları sınırlıdır.
• Şirketin yönetimi, yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyeleri sözleşme veya genel kurul kararı ile gerçek ortaklar arasından seçilir. Yönetim kurulunun temsil ve yönetim yetkisi şirketin amaç ve konusu ile ilgili olan olağan işlerle sınırlıdır. Olağan olmayan işlerde ise Genel Kurul kararı gerekir.

Anonim Şirketin Kuruluşunda İbraz Edilmesi Gereken Belgeler

• Kurucuların imzaları tasdik edilmiş esas sözleşme
• Nakdi olarak taahhüt edilen sermayenin en az yüzde yirmi beşinin bankaya yatırıldığını gösterir belge
• Rekabet kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi
• Varsa konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
• Ayni sermaye konulmuşsa konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
• Ayni sermaye konulmuşsa ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
• Varsa ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler
• Kuruluşu bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı
• Varsa pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları
• Yönetim kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
• Şirketi temsil ve ilzama yetkili kılınan kişilerin imza beyannameleri

Limited Şirketi Nasıl Kurulur?

Limited şirketi, iki ya da daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulan ve ortaklarının sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlı olan ve esas sermayesi belirlenmiş olan şirketlere denir.

• En fazla 50 kişiyle kurulabilir ve esas sermayesi en az 10.00 TL’dir.
• Ortakları gerçek veya tüzel kişilerden oluşabilir.
• Ortaklar, şirket borçlarından sorumlu olmayıp, sadece taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle ve şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle yükümlüdürler. Ortaklar şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından dolayı sermaye payları oranında sorumludur.
• Limited şirketin, yazılı ve merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret siciline tescil edilen bir şirket sözleşmesi bulunur.
• Limited şirketlerde hamiline yazılı pay ihraç edilemez.
• Limited şirketler halka arz olunamaz.
• Limited şirket paylarının devri genel kurul onayına tabidir.

Limited Şirketin Kuruluşunda İbraz Edilmesi Gereken Belgeler

• Kurucuların imzaları tasdik edilmiş şirket sözleşmesi
• Ortak olmayan müdürler kurulu üyelerinin bu görevi kabul ettiklerine ilişkin yazılı beyanları
• Şirket müdürlerinin imza beyannameleri
• Rekabet kurumu payının ödendiğini gösterir ödeme belgesi
• Müdürler kurulunda bir tüzel kişinin bulunması halinde, tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen bir gerçek kişinin adı ve soyadı ve belirlemeye ilişkin yetkili organ kararının noter onaylı örneği
• Varsa konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayni varlıkların değerinin tespitime ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerleme raporları
• Ayni sermaye konulmuşsa, konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
• Ayni sermaye konulmuşsa ayni sermaye olarak konulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
• Varsa ayni varlıkların ve işletmenin devir alınmasına ilişkin olanlara da dâhil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler

Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?

• Hakiki Şahıs İşletmeleri

Tek girişimci tarafından oluşturulmuş işletmelere hakiki şahıs işletmesi denir. Hakiki şahıs işletmeleri; esnaf, sanatkar, tacir, serbest meslek erbabı ya da sanayici olabilir.

• Adi Şirket

İki ya da daha fazla kişinin ortak bir amacı gerçekleştirmek için mal ve emeklerini koydukları şirket türüdür.

• Kollektif Şirket

Bir ticari işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek kişiler arasında kurulan ve ortaklarından hiçbirinin sorumluluğu, şirket alacaklarına karşı sınırlandırılmamış bulunan şirket şeklidir.

• Adi Komandit Şirket

Ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla, gerçek şahıslar veya gerçek ve tüzel kişiler arasında kurulan şirketlerdir.

Şahıs Şirketlerinin Kuruluşunda İbraz Edilmesi Gereken Belgeler

Kollektif-Komandit Şirketler:

• Dilekçe (Yetkililer tarafından imzalanır ve dilekçeye eklenen belge adları belirtilir)
• Noter onaylı iki adet sözleşme
• Kollektif şirketlerde tüm ortakların, komandit şirketlerde komandite ortakların fotoğraflı nüfus cüzdanı suretleri (Muhtar ya da noter onaylı)
• Temsil ve imza yetkili kılınan kişinin unvan altında noter onaylı imza tescil beyannamesi
• Taahhütname (Ticaret Sicil Memurluğu, evrak bölümünden temin edilir)

 Hakiki Şahıs İşletmesi:

• Dilekçe (Sahip veya vekili tarafından imzalanır ve eklenen belgeler belirtilir)
• Noter onaylı imza tescil beyannamesi (İsim dışında unvan kullanılacaksa isimden sonra bu unvan da imza beyanında bulunmalıdır)
• Noter onaylı nüfus cüzdanı sureti
• İşletme yeri kira ise kontrat fotokopisi, mülk ise tapu senedi fotokopisi
• Tutulan defterlerin noter tasdikli sayfa fotokopisi
• Vergi levhası fotokopisi
• Taahhütname (Ticaret Sicil Memurluğu, evrak bölümünden temin edilir.)